證券代碼：600592 證券簡稱：龍溪股份 公告編號：2017-011
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司
六屆二十六次董事會決議公告
| 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。 |
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）六屆二十六次董事會會議通知于2017年4月15日以書面形式發出，會議于2017年4月26日以現場方式召開，應到董事9人，實到董事8人，其中獨立董事周宇先生因公出差在外，委托獨立董事盧永華先生行使表決權并發表相關的獨立意見。會議程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規定。經表決，審議通過以下決議：
1. 公司2016年度總經理工作報告；
表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
2. 公司2016年度董事會工作報告；
表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
3. 公司2016年度財務決算報告及2017年度財務預算報告；
表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
4. 公司2016年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案；
經致同會計師事務所（特殊普通合伙）審計，公司（母公司）2016年度實現凈利潤101,553,039.38元，根據《公司法》及《公司章程》等有關規定提取10％的法定盈余公積金10,155,303.94元后，加上年初未分配利潤542,090,709.18元，扣除本年度已分配的2015年度股利39,955,357.10元，可供股東分配的利潤（未分配利潤）為593,533,087.52元。公司擬以現有總股本399,553,571 股為基數，向全體股東實施每10股派發現金股利1.00元（含稅），共計39,955,357.10元，其余未分配利潤結轉下一年度；資本公積金不轉增股本。
表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
歡迎廣大投資者在年度股東大會召開前,通過電話、電子郵件等方式對公司2016年度利潤分配預案提出意見與建議；公司聯系電話：0596-2072091，電子郵箱：zgp@ls.com.cn。
5. 公司2016年年度報告及其摘要（具體詳見上交所網站www.sse.com.cn）；
表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
6. 公司2017年第一季度報告全文及正文；
表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
7. 公司2016年度募集資金存放與實際使用情況專項報告；
保薦機構興業證券股份有限公司出具關于龍溪股份2016年度募集資金存放及使用情況核查意見，致同會計師事務所（特殊普通合伙）出具關于龍溪股份2016年度募集資金存放與使用情況鑒證報告，有關內容詳見上交所網站（www.sse.com.cn）。
表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
8. 關于利用閑置資金向控股子公司提供貸款的議案；
同意利用閑置資金向控股子公司提供總額不超過30,000萬元的貸款，利率按不低于母公司同期實際的銀行貸款利率計算，并授權公司董事長根據控股子公司的資金需要情況簽署貸款合同。
表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
9. 關于對子公司貸款提供擔保的議案；
同意公司對子公司閩臺龍瑪直線科技股份有限公司（簡稱“閩臺龍瑪”）向
興業銀行股份有限公司漳州分行申請的不超過人民幣1.40億元貸款（具體金額以銀行批準的額度為準）提供連帶責任擔保，貸款利率3.0％/年，期限不超過4年，主債務分期償還，保證期間為各期債務履行期限屆滿之日起兩年；授權公司董事長簽署與本次擔保相關的法律文件。具體詳見公司刊登在2017年4月28日出版的《上海證券報》及上交所網站（www.sse.com.cn）的《龍溪股份關于對子公司貸款提供擔保的公告》。
表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
10. 公司獨立董事2016年度述職報告（具體詳見上交所網站www.sse.com.cn）；
表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
11. 公司2016年度內部控制評價報告（具體詳見上交所網站www.sse.com.cn）；
董事會認為：報告期內，公司按照財政部、證監會等聯合頒發的《企業內部控制基本規范》及其相關配套指引的要求，結合內控審計及評價過程的發現，建立完善內部控制體系；公司內控組織機構完整，內部審計機構健全，人員配備到位，保證了公司內部控制的執行及監督充分有效。
根據公司內部控制缺陷認定標準，報告期公司不存在涉及財務報告或非財務報告內部控制缺陷。
表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
12. 關于公司內控審計報告的議案（具體詳見上交所網站www.sse.com.cn）；
經審計，致同會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2016年度內控體系出具了致同專字（2017）第350ZA0237號標準無保留意見的內部控制審計報告，報告認為：龍溪股份公司于2016年12月31日按照《企業內部控制基本規范》和相關規定在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。
表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
13. 董事會審計委員會2016年度履職報告（具體詳見上交所網站www.sse.com.cn）；
表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
14. 關于公司履行社會責任報告的議案（具體詳見上交所網站www.sse.com.cn）；
表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
15. 關于向銀行申請融資用信額度的議案；
綜合考慮公司生產經營發展需要和技改項目的實施，同意公司向銀行申請融資的綜合用信總額度為人民幣陸億元（含固定資產投資和其他專項貸款），并授權公司董事長代表公司在董事會閉會期間全權辦理上述用信業務，其所簽署的各項用信的合同（協議）、承諾書和一切與上述業務有關的文件，本公司概予承認，由此產生的法律后果和法律責任概由本公司承擔。
表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
16. 關于出售部分可供出售金融資產的議案；
同意公司在2018年6月30日前，通過上海證券交易所集中競價交易系統或大宗交易系統，根據二級市場股價走勢，擇機出售不超過1,000萬股（不包括公司根據六屆二十四次董事會決議授權所購入的興業證券股份數量）公司持有的興業證券股份；期間，如遇興業證券實施轉增股本、紅利送股事項，則上述處置方案的出售數量將按照除權比例進行相應調整；如遇興業證券實施配股方案且公司參與配股，則上述處置方案的出售數量應累加公司所獲配的股份數量。提議股東大會授權公司董事長簽署與本項交易相關的協議、合同或其他文件資料。具體詳見公司刊登在2017年4月28日出版的《上海證券報》及上交所網站（www.sse.com.cn）的《龍溪股份關于擬出售部分可供出售金融資產的公告》。
表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
17. 關于使用暫時閑置募集資金投資理財產品的議案；
同意公司在不影響募集資金投資項目資金需求的情況下，使用總額不超過人民幣38,000萬元（含38,000萬元）的暫時閑置募集資金投資安全性高、流動性好、有保本約定理財產品，上述資金使用期限不超過股東大會審議通過后的12個月，公司可在使用期限及額度范圍內滾動投資。具體詳見公司刊登在2017年4月28日出版的《上海證券報》及上交所網站（www.sse.com.cn）的《龍溪股份關于擬使用暫時閑置募集資金投資理財產品的公告》。
表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
18. 關于子公司與其關聯方2017年度日常關聯交易的議案；
同意子公司閩臺龍瑪與其關聯人錒瑪科技股份有限公司2017年度日常關聯交易，預計交易總金額3,600萬元。具體詳見公司刊登在2017年4月28日出版的《上海證券報》及上交所網站（www.sse.com.cn）的《龍溪股份關于子公司與其關聯方2017年度日常關聯交易的公告》。
表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
19. 關于子公司退還國有建設用地使用權的議案；
同意子公司福建金昌龍機械科技有限責任公司（以下簡稱“金昌龍公司”）與華安縣土地收購儲備中心簽訂土地收儲協議，由收儲方有償收回金昌龍公司持有的華安縣經濟開發區九龍工業園4宗國有建設用地使用權，土地總面積289.1295畝，交易價格為金昌龍公司先前繳納的土地出讓金及相關稅費凈額￥2126.8961萬元；由華安縣經濟開發區據實支付金昌龍公司土地平整土石方工程費用約￥1253.89萬元（目前工程款未結清，以實際結算結果為準），以補償金昌龍公司平整該土地所支出的費用；授權公司董事長簽署與本次交易相關的法律文件。具體詳見公司刊登在2017年4月28日出版的《上海證券報》及上交所網站（www.sse.com.cn）的《龍溪股份關于子公司退還國有建設用地使用權的公告》。
表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
20. 關于修訂公司章程的議案；
表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
21. 關于修訂董事長、經理班子、監事會主席年薪方案的議案；
表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
22. 關于召開2016年年度股東大會的議案；
公司董事會定于2017年5月25日在福建省漳州市公司四樓會議室召開2016年年度股東大會。具體詳見公司刊登在2017年4月28日出版的《上海證券報》及上交所網站（www.sse.com.cn）的《龍溪股份關于召開2016年年度股東大會的通知》。
表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
上述第2、3、4、5、10、15、16、17、20、21項議案需提交公司2016年年度股東大會審議通過后生效；公司將在上交所網站（www.sse.com.cn）掛網刊登《龍溪股份2016年年度股東大會會議資料》，披露本次股東大會的相關議案。
特此公告。
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司
董 事 會
二○一七年四月二十六日
閩公網安備 35060202000132號