證券代碼：600592 證券簡稱：龍溪股份 公告編號：2017-016
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司
???關于子公司與其關聯人2017年度日常關聯交易的公告
| ????本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。 |
重要內容提示：
*?控股子公司閩臺龍瑪直線科技股份有限公司（以下簡稱“閩臺龍瑪”）與其關聯人2017年度預計日常關聯交易總金額3600萬元，不構成《上海證券交易所股票上市規則》及其關聯交易指引所認定的上市公司關聯交易事項；
*?本次子公司與其關聯人日常關聯交易無須提交股東大會審議；
*?子公司日常關聯交易不會對其關聯方形成較大的依賴。
一、日常關聯交易基本情況
為加速滾動功能部件項目的業務拓展，2017年度閩臺龍瑪擬向其關聯人錒瑪科技股份有限公司（以下簡稱“錒瑪公司”）采購直線導軌滑塊、毛坯、注塑模具，接受其提供的技術服務，并向錒瑪公司出售直線導軌成品。
（一）日常關聯交易履行的審議程序
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2017年4月26日召開六屆二十六次董事會，審議通過《關于子公司與其關聯方2017年度日常關聯交易的議案》，同意子公司閩臺龍瑪與其關聯人錒瑪科技股份有限公司2017年度日常關聯交易，預計交易總金額3,600萬元。
公司獨立董事發表了獨立意見，認為：閩臺龍瑪與其關聯人日常關聯交易屬于子公司的正常經營行為，交易有利于滿足生產經營和業務發展的實際需要；日常關聯交易行為符合法律法規的相關規定，定價政策遵循公平、公正、誠信的原則，不存在損害公司及其股東利益的情形。
（二）前次日常關聯交易的預計和執行情況
之前，本公司及閩臺龍瑪2016年日常關聯交易事項的執行情況及存在的差異如下表所示：
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關聯交易類別
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關聯人
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上年（前次）預計金額（萬元）
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上年（前次）實際發生金額
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預計金額與實際發生金額差異較大的原因
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向關聯人購買原材料
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錒瑪公司
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675
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26.57
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生產進度未達到預期。
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向關聯人購買產品、商品
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錒瑪公司
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1200
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575.11
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去年閩臺龍瑪的實際銷售未達預期。
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向關聯人購買模具
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錒瑪公司
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960
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41.76
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生產進度未達到預期。
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合計
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2835
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643.44
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（三）2017年度日常關聯交易預計金額和類別
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關聯交易類別
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關聯人
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本次預計金額（萬元）
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占同類業務比例（%）
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本年年初至披露日與關聯人累計已發生的交易金額（萬元）
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上年實際發生金額
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占同類業務比例（％）
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本次預計金額與上年實際發生金額差異較大的原因
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向關聯人購買原材料
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錒瑪公司
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600
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20％
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87.21
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26.57
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3.03％
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上年生產進度未達預期，本年正式投產。
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向關聯人購買產品、商品
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錒瑪公司
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500
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10％
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0
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575.11
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100％
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本年正式生產，不需要采購成品。
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向關聯人購買模具
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錒瑪公司
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750
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100％
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14.67
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41.76
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100％
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上年生產進度未達預期，本年正式投產。
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接受關聯人提供的勞務
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錒瑪公司
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250
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20％
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0
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0
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20％
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錒瑪公司提供技術顧問指導生產，去年未提供。
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向關聯人出售商品
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錒瑪公司
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1500
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30％
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0
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0
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30％
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去年未投產
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合計
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3600
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101.88
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643.44
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二、關聯方介紹和關聯關系
（一）關聯方的基本情況
公司名稱：錒瑪科技股份有限公司
公司住所：臺灣新北市大安里忠承路101號5樓
法定代表人：李茂碷
公司類型：股份有限責任公司
注冊資本：新臺幣 500,000,000元
實際控制人：李茂碷
經營范圍：機械設備制造業、其他電機及電子機械器材制造業、其他金屬制品制造業、五金批發業、機械批發業、精密儀器批發業、五金零售業、精密儀器零售業、機械器具零售業、國際貿易等。
（二）與上市公司的關聯關系
閩臺龍瑪注冊資本12,000萬元，公司出資比例75%，龍恩直線科技有限公司出資比例25%。龍恩直線科技有限公司與錒瑪公司同屬于李茂碷先生控制下的企業，根據《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》及公司章程的有關規定，錒瑪公司系閩臺龍瑪的關聯人，不屬于上市公司關聯方，上述交易不會構成上市公司的關聯交易事項。。
（三）前期同類關聯交易的執行情況和履約能力分析
根據2016年度閩臺龍瑪與錒瑪公司發生的日常關聯交易的履約情況及對關聯方的調查、了解，公司認為錒瑪公司資信情況較好，具備履行購銷等相關協議的能力。
三、關聯交易主要內容和定價政策
（一）關聯交易的主要內容
閩臺龍瑪成立于2015年，主要從事直線導軌研發、生產與銷售。根據目前國內同業技術水平及閩臺龍瑪的技術能力和產能狀況，預計2017年需向其關聯人錒瑪公司購買價值500萬元直線導軌滑塊、價值750萬元的注塑模具、價值100萬元的塑料件及價值500萬元直線導軌毛坯件，用于閩臺龍瑪產品的初期生產和配套，并支付其提供技術服務費250萬元；擬向其關聯人出售直線導軌成品金額1500萬元，用于海外市場的推廣。
（二）定價原則及依據
子公司與關聯方根據自愿、公平、公允的原則進行日常關聯交易，比照《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》，本次關聯交易定價原則如下：
閩臺龍瑪與其關聯方根據自愿、公平、公允的原則簽訂關聯交易協議，比照《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》，本次關聯交易定價原則如下：
1、直線導軌滑塊采購價格采用“交易凈利潤法”，在調研臺灣知名品牌在國內一級經銷商正常銷售價格體系的基礎上，確定閩臺龍瑪現階段從錒瑪公司轉單的銷售價，預計平均利潤率約為8%左右。
2、注塑模具與塑料件交易價格采用“成本加成法”。其中，注塑模具開發采用基本型號塑料件模具零件圖進行分項報價方式比對核算的成本后議價，主要包括注塑模具零件制作所需原材料采購費用、制作費用（含各類別高端設備的機加工、熱處理、檢測、重復測試等方面所需人工及設備費用）、開發費用、管理費用、財務費用及利潤率；塑料件采用基本型號塑料件進行分項報價方式比對核算的成本后議價，主要包括原材料采購價、制作費用（日本電動注塑機設備及人工費用）、材料利用率、交付合格率、下角料回收、管理費用、財務費用及利潤率。
3、直線導軌毛坯交易價格采用“市場價格參照法”，在同等條件下（排除清關費用、關稅、17%海關增值稅，工藝改進等方面因素）與現階級閩臺龍瑪所調研國內廠家價格方面比較，并綜合產地所屬區域特點定價。
4、直線導軌成品出售價格采用“出廠價格比照法”，錒瑪公司與閩臺龍瑪開展經銷業務合作，由錒瑪公司負責海外（含臺灣地區）市場拓銷，其向閩臺龍瑪購買直線導軌成品的買受價格、付款條件等相較于閩臺龍瑪提供予其他經銷商之銷售條件，必須為最優惠條件。
5、技術服務交易價格采用“服務報酬+事務性費用” 進行定價，其中，服務報酬包含服務人員的基本薪酬和績效加成，事務性費用包含服務人員提供服務過程中所產生的交通費、差旅費、住宿費、膳食費用、郵資等成本費用。
四、關聯交易目的和對上市公司的影響
1、閩臺龍瑪為新設立的公司，界入滾動功能部件業務時間短，而錒瑪公司具備專業技術優勢，具有多項專利技術；接受錒瑪公司提供的技術服務，購買其注塑模具、塑料件及直線導軌毛坯件，有利于突破工藝技術瓶頸，保障原輔材料和工位器具的精度，提高產品質量及生產效率，加快項目產能的釋放。
2、通過經銷業務合作，由錒瑪公司負責海外（含臺灣地區）市場的承銷業務，有利于加速市場開發及營銷網點的布局，促進閩臺龍瑪生產經營步入正軌。
3、目前閩臺龍瑪正加緊人才隊伍建設，通過消化、吸收產品技術和制造工藝，提升技術管理人員的業務素質和專業技能，增強自主開發能力，未來不會存在對其關聯方較大的依賴性。
4、上述子公司與其關聯人發生的關聯交易是基于閩臺龍瑪現有業務特點和業務發展的需要，符合相關法律法規及制度的規定；交易行為是在公平原則下進行，交易定價公允、合理，有利于閩臺龍瑪的業務發展，不會損害公司及股東的利益。
五、備查文件目錄
（一）公司六屆二十六次董事會決議
（二）公司獨立董事事前認可及發表的獨立意見
（三）公司六屆十七次監事會決議
特此公告。
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司
董 事 會
二○一七年四月二十六日
閩公網安備 35060202000132號