證券代碼：600592 證券簡稱：龍溪股份 公告編號：2020-009
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司
七屆十八次董事會決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）七屆十八次董事會會議通知于2020年4月19日以書面形式發出，會議于2020年4月28日以現場會議結合通訊表決方式召開，應到董事8人，實到董事8人，其中在漳州本地董事陳晉輝、林柳強、陳志雄、鄭長虹出席現場會議，外地董事李文平、獨立董事盧永華、周宇、楊一川因新冠疫情尚未解除，通過視頻參加會議。由于公司原董事長曾凡沛因工作調動辭職，參會8名董事一致同意，推舉董事總經理陳晉輝代行董事長職權，履職期限至董事會選舉產生新的董事長。本次會議由董事陳晉輝先生主持，公司監事、高管人員列席了現場會議，其中外地監事蘇曄以視頻方式列席會議，符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規定。經逐項表決，第17項議案因涉及關聯交易，4名關聯董事回避事項的表決，以4票贊成、0票反對、0票棄權審議通過外，其他議案均以8票贊成，0票反對，0票棄權審議通過。本次會議決議如下：
1.公司2019年度總經理工作報告；
表決結果：8票贊成，0票反對，0票棄權。
2.公司2019年度董事會工作報告；
表決結果：8票贊成，0票反對，0票棄權。
3.公司2019年度財務決算及2020年度財務預算報告；
表決結果：8票贊成，0票反對，0票棄權。
4.公司2019年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案；
經中興華會計師事務所（特殊普通合伙）審計，公司2019年度實現凈利潤173,491,302.00元，根據《公司法》及《公司章程》等有關規定提取10%法定盈余公積金17,349,130.20元后，加上年初未分配利潤721,822,880.59元，扣除2019年已分配的2018年度股利39,955,357.10元，可供股東分配的利潤（未分配利潤）為838,009,695.29元。公司擬以現有總股本399,553,571 股為基數，向全體股東實施每10股派發現金股利1.10元（含稅），共計43,950,892.81元，其余未分配利潤結轉下一年度；資本公積金不轉增股本。
表決結果：8票贊成，0票反對，0票棄權。
歡迎廣大投資者在年度股東大會召開前,通過電話、電子郵件等方式對公司2019年度利潤分配預案提出意見與建議。公司聯系電話：0596-2072091，電子郵箱：zgp@ls.com.cn。
5.公司2019年年度報告及其摘要（具體詳見上交所網站www.sse.com.cn）；
表決結果：8票贊成，0票反對，0票棄權。
6.公司2020年第一季度報告全文及正文（具體詳見上交所網站www.sse.com.cn）；
表決結果：8票贊成，0票反對，0票棄權。
7.關于會計政策變更的議案；具體內容詳見公司刊登在2020年4月30日出版的《上海證券報》及上交所網站（www.sse.com.cn）的《龍溪股份關于會計政策變更的公告》。
同意按照財政部頒布的財政部發布的《關于修訂印發〈企業會計準則第 14 號——收入〉的通知》(財會[2017]22 號)變更公司會計政策。董事會認為：本次會計政策變更符合國家相關政策的規定，執行變更后的會計政策，能夠客觀、公允反映公司的財務狀況和經營成果；公司屬于機械制造業，新收入準則的執行不會對公司收入確認產生重大的影響；相關決策程序符合有關法律法規和《公司章程》等規定，不存在損害公司和股東利益的情形。
表決結果：8票贊成，0票反對，0票棄權。
8.關于利用閑置資金向控股子公司提供貸款的議案；
同意利用閑置資金向控股子公司提供總額不超過30,000萬元的貸款，利率按不低于母公司同期實際的銀行貸款利率計算，并授權公司董事長根據控股子公司的資金需要情況簽署貸款合同。
表決結果：8票贊成，0票反對，0票棄權。
9.公司獨立董事2019年度述職報告（具體詳見上交所網站www.sse.com.cn）；
表決結果：8票贊成，0票反對，0票棄權。
10.公司2019年度內部控制評價報告（具體詳見上交所網站www.sse.com.cn）；
董事會認為：報告期內，公司按照財政部、證監會等聯合頒發的《企業內部控制基本規范》及其相關配套指引的要求，結合內控審計及評價過程的發現，建立完善內部控制體系；公司內控組織機構完整，內部審計機構健全，人員配備到位，保證了公司內部控制的執行及監督充分有效。根據公司內部控制缺陷認定標準，報告期公司不存在涉及財務報告及非財務報告內部控制重大缺陷。
表決結果：8票贊成，0票反對，0票棄權。
11.關于公司內控審計報告的議案（具體內容詳見上交所網站www.sse.com.cn）；
經審計，中興華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2019年度內控體系出具了中興華內控審計字（2020）第190001號標準無保留意見的內部控制審計報告，報告認為：龍溪股份公司于2019年12月31日按照《企業內部控制基本規范》和相關規定在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。
表決結果：8票贊成，0票反對，0票棄權。
12.董事會審計委員會2019年度履職報告（具體內容詳見上交所網站www.sse.com.cn）；
表決結果：8票贊成，0票反對，0票棄權。
13.公司2019年度社會責任報告（具體內容詳見上交所網站www.sse.com.cn）；
表決結果：8票贊成，0票反對，0票棄權。
14.關于向銀行申請融資用信額度的議案；
綜合考慮公司生產經營發展需要和技改項目的實施，同意公司向銀行申請融資的綜合用信總額度為人民幣柒億元（含固定資產投資和其他專項貸款），并授權公司董事長代表公司在董事會閉會期間全權辦理上述授信業務，其所簽署的各項用信的合同（協議）、承諾書和一切與上述業務有關的文件，本公司概予承認，由此產生的法律后果和法律責任概由本公司承擔。
該議案提交股東大會審議同意后一年內有效。
表決結果：8票贊成，0票反對，0票棄權。
15.關于出售交易性金融資產的議案；
同意公司在2023年12月31日前，通過上海證券交易所集中競價交易系統或大宗交易系統，根據二級市場股價走勢，擇機出售公司持有的4,978.9903萬股興業證券股份；期間，如遇興業證券實施轉增股本、紅利送股事項，則上述處置方案的出售數量將按照除權比例進行相應調整；如遇興業證券實施配股方案且公司參與配股，則上述處置方案的出售數量應累加公司所獲配的股份數量。提議股東大會授權公司董事長簽署與本項交易相關的協議、合同或其他文件資料。具體內容詳見公司刊登在2020年4月30日出版的《上海證券報》及上交所網站（www.sse.com.cn）的《龍溪股份關于擬出售交易性金融資產的公告》。
表決結果：8票贊成，0票反對，0票棄權。
16.關于擬使用自有資金投資理財產品的議案；
同意公司在不影響生產經營資金需求的前提下，使用總額不超過人民幣50,000萬元（含50,000萬元）的暫時閑置自有資金投資安全性高、流動性好、本金安全的理財產品，上述資金使用期限不超過2022年6月30日，公司可在使用期限及額度范圍內滾動投資。具體內容詳見公司刊登在2020年4月30日出版的《上海證券報》及上交所網站（www.sse.com.cn）的《龍溪股份關于擬使用自有資金投資理財產品的公告》。
表決結果：8票贊成，0票反對，0票棄權。
17.關于購買資產暨關聯交易的議案；
同意公司以自有資金13,748.8423萬元購買福建力佳股份有限公司土地、廠房建筑物及部分生產設備，提議股東大會授權公司董事長簽署與本項交易相關的協議、合同或其他文件資料。
表決結果：4票贊成，0票反對，0票棄權，關聯董事陳晉輝、林柳強、陳志雄、鄭長虹回避本項議案的表決。
18.關于永軸設立子公司的議案；
同意以控股子公司福建永安軸承有限責任公司為出資主體，使用自有資金2,000萬元設立子公司（本公司的孫公司）。
（1）擬設立公司名稱：永軸XX貿易有限公司（具體以工商注冊為準）
（2）住址：福建省永安市
（3）注冊資本：人民幣2,000萬元
（4）出資情況：永軸公司作為出資主體以自有資金人民幣2,000萬元設立全資子公司，本公司持股比例88.29%，漳州市機電投資有限公司持股比例11.71%。
（5）經營范圍：軸承、汽車配件、金屬材料、化工原輔材料（不含化學危險品）、機械設備及配件的銷售、熱力生產和供應、再生資源回收與銷售。（具體以工商注冊為準）
表決結果：8票贊成，0票反對，0票棄權。
19.關于修訂公司章程的議案；具體內容詳見公司刊登在上交所網站（www.sse.com.cn）的《龍溪股份章程修訂案》。
表決結果：8票贊成，0票反對，0票棄權。
20.關于召開2019年年度股東大會的議案；
公司董事會定于2020年5月20日在福建省漳州市延安北路公司四樓會議室召開2019年年度股東大會。具體內容詳見公司刊登在2020年4月30日出版的《上海證券報》及上交所網站（www.sse.com.cn）的《龍溪股份關于召開2019年年度股東大會的通知》。
表決結果：8票贊成，0票反對，0票棄權。
上述第2、3、4、5、9、14、15、17、19項議案需提交公司2019年年度股東大會審議通過后生效。后續公司將在上交所網站（www.sse.com.cn）掛網刊登《龍溪股份2019年年度股東大會會議資料》，詳盡披露本次年度股東大會的相關議案。
特此公告。
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司
董 事 會
2020年4月28日
閩公網安備 35060202000132號