證券代碼：600592 證券簡稱：龍溪股份 編號：2020-035
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司
與關聯人共同出資設立公司暨關聯交易公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
- 福建龍溪軸承（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）擬以自有資金出資1,000萬元參與組建漳州人才集團有限公司（以下簡稱“人才集團”）。標的公司注冊資本5億元，公司出資比例2%。
- 本次交易構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組事項。交易事項已提交公司七屆二十三次董事會審議通過，關聯董事回避了本次事項的表決。
- 過去十二個月，公司分批購買關聯人福建力佳股份有限公司（簡稱“力佳股份”）資產，分別為工業用地的使用權、工業廠房、附屬建筑物等，交易金額共計137,488,423元，以及部分辦公用品及信息化設備等物品，交易金額60,640元。
- 目前標的公司處于籌劃階段，尚未開展經營業務，未來經營結果存在不確定性。但因公司出資金額少，出資比例較小，近期內標的公司的經營結果不會對公司財務狀況及經營結果產生重大影響。敬請廣大投資者謹慎投資，注意投資風險。
一、關聯交易概述
公司擬與漳州市國資委、漳州市九龍江集團有限公司（簡稱“九龍江集團）及漳州市其他6家市屬國有企業共同出資5億元設立人才集團。其中，本公司出資1,000萬元，出資比例2%。
（一）根據《上海證券交易所上市規則》等相關法律法規及公司章程的有關規定，因本公司實際控制人漳州市國資委及大股東九龍江集團共同出資參與人才集團的設立，故本次交易構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
（二）本次組建人才集團的方案已經漳州市委市政府常務會、漳州市市委常委會議審議通過。
（三）本次與關聯方共同出資設立人才集團涉及的金額在公司董事會決策權限范圍內，無須提交公司股東大會審議批準。董事會審議該關聯交易事項時，關聯董事需回避表決。
二、關聯方介紹
（一）關聯方關系介紹
公司大股東九龍江集團持有公司37.85%股權，實際控制人為漳州市國資委，因此與公司構成關聯關系。
（二）關聯人基本情況
1、漳州市人民政府國有資產監督管理委員會
（1）單位名稱：漳州市人民政府國有資產監督管理委員會
（2）統一社會信用代碼：11350600782196297X
（3）住所: 漳州市薌城區上街片仔癀大樓7層
2、漳州市九龍江集團有限公司
（1）公司名稱：漳州市九龍江集團有限公司
（2）企業性質：有限責任公司(國有獨資)
（3）統一社會信用代碼：91350600156507684C
（4）住所: 福建省漳州市龍文區江濱路碧湖展示館第三層
（5）法人代表：潘杰
（6）注冊資本：400,000萬元人民幣
（7）經營范圍：基礎設施建設；對工業、農業、建筑業、制造業、第三產業的投資；建筑材料（危險化學品除外）、機械設備、電器設備、汽車零部件、金屬材料、鋁塑制品、包裝材料及制品、五金產品、電子產品、農林牧產品、水產品、預包裝食品兼散裝食品、紡織、服裝及家庭用品、文化體育用品、第一類醫療器械、礦產品（危險化學品除外）、化工產品（危險化學品及易制毒化學品除外）、食品添加劑（不含須經許可審批的項目）的批發、零售；土地收儲；自營和代理商品及技術的進出口；批發(租賃儲存設施）；苯、苯乙烯（穩定的）、丙烷、丙烯、粗苯、二甲苯、環已烷、甲苯、甲醇、甲基叔丁基醚、煤焦油、煤油、氫氧化鈉溶液（含量≥30%）、溶劑油（閉杯閃點≤60℃）、均三甲苯、石腦油、石油醚 、乙苯、乙醇（無水）、異丁烯、異辛烷、正庚烷、石油原油、汽油、柴油（閉杯閃點≤60℃）；三號噴氣燃料、有機熱載體、工業白油、粗白油、航空煤油、瀝青、煤基氫化油、液蠟、燃料油（以上9種產品不含危險化學品及易制毒化學品）的批發、零售；汽油、煤油、柴油及其他符合國家產品質量標準、具有相同用途的乙醇汽油和生物柴油等替代燃料批發（不含危險化學品及易制毒化學品）；汽油、煤油、柴油及其他符合國家產品質量標準、具有相同用途的乙醇汽油和生物柴油等替代燃料零售（不含危險化學品及易制毒化學品）；汽油、煤油、柴油及其他符合國家產品質量標準、具有相同用途的乙醇汽油和生物柴油等替代燃料倉儲（不含危險化學品及易制毒化學品）；原油加工及石油制品制造（不含易制毒化學品）；其他原油制造（不含易制毒化學品）；原油批發（不含危險化學品及易制毒化學品）；原油零售（不含危險化學品及易制毒化學品）；其他未列明的化工產品銷售（不含危險化學品及易制毒化學品）；金屬及金屬礦批發（不含危險化學品和監控化學品）；國際貿易代理服務；其他貿易經紀與代理服務、貿易咨詢服務、供應鏈管理服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
九龍江集團最近一年又一期財務數據如下：
單位：億元
三、關聯交易標的基本情況
（一）交易標的的基本情況
1、標的公司名稱：漳州人才發展集團有限公司（以工商注冊為準）
2、標的住址：福建省漳州市
3、標的公司注冊資本：人民幣50,000萬元
4、股東出資額及出資比例：漳州市國資委出資3億元，持有60%的股權；漳州市九龍江集團有限公司以現金出資3,000萬元，持有6%的股權；本公司以現金出資1,000萬元，持有2%股權；其他市屬國有企業以現金合計出資16,000萬元，合計持有32%股權。
5、經營范圍：公共事業管理服務；以自有資金從事投資活動，自有資金投資的資產管理服務；住房租賃；住宿服務；檔案整理服務；會議及展覽服務；軟件開發；信息技術咨詢服務；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；科技推廣和應用服務；數據處理和存儲支持服務；數字內容制作服務（不含出版發行）；人力資源服務（不含職業中介活動、勞務派遣服務）；知識產權服務；創業投資；創業空間服務；項目策劃與公關服務。（具體以工商注冊為準）
6、標的公司治理：依法設立股東會、董事會和監事會，股東會由全體股東組成，按照認繳出資比例行使表決權；董事會、監事會成員通過選舉產生。
四、關聯交易的目的以及對上市公司的影響
（一）本次關聯交易的目的
本次公司參與組建人才集團，主要目的在于：一是有利于拓展公司人才招聘渠道，促進人才市場化招聘，為公司引進高端人才創造有利條件。二是有利于科技項目孵化及科技成果轉化，為上市公司尋找合作項目提供平臺、創造機會。
（二）對上市公司的影響
標的公司處于籌劃階段，尚未開展經營業務，未來經營結果存在不確定性。但因公司出資金額少，出資比例較小，近期內標的公司的經營結果不會對公司財務狀況及經營結果產生重大影響。敬請廣大投資者謹慎投資，注意投資風險。
五、關聯交易應當履行的審議程序
2020年9月28日公司召開七屆二十三次董事會，應參會董事8名，實際參會董事8名，關聯董事陳晉輝、林柳強、陳志雄、鄭長虹回避議案的表決。會議以4票同意、0票反對、0票棄權的表決結果，審議通過《關于與關聯方共同出資設立公司的議案》，同意公司以自有資金1,000萬元參與組建漳州人才發展集團有限公司（具體名稱以工商注冊為準）。漳州人才發展集團有限公司注冊資本為50,000萬元，公司出資比例為2%。
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《公司章程》等法律法規及規范性文件的有關規定，公司獨立董事事前審核、認可本次關聯交易事項，并發表了如下獨立意見：
1、本次參與組建漳州人才發展集團有限公司（以下簡稱“人才集團”），可拓展上市公司人才招聘渠道，為公司高端人才的引進創造有利條件，符合公司發展需要。
2、本次參與組建人才集團，有利于科技項目孵化、科技成果轉化，為上市公司尋找項目合作、項目引進提供平臺、創造條件。
3、該項議案的董事會審議和表決程序符合有關法律、法規及《公司章程》的規定，不存在損害公司及中小股東利益的情形。
六、過去12個月內的歷史關聯交易情況
2020年6月28日，公司與福建力佳股份有限公司（簡稱“力佳股份”，系九龍江集團下屬二級企業）簽訂《資產轉讓協議》，購買位于漳州藍田開發區內（小港北路32號）面積129,516.57㎡（約194.28畝）工業用地的使用權、該地塊內總建筑面積73,729.86㎡的工業廠房及附屬建筑物及生產機器設備60臺（套），交易金額137,488,423元。以上購買力佳股份資產構成的關聯交易事項已提交公司2019年年度股東大會審議通過，交易款項已支付，相關標的資產已過戶并移交公司使用；后續公司根據實際需要，向力佳股份購買部分辦公用品及信息化設備等物品，交易金額60,640元，相關物品及設備已移交公司使用。
截止本次公告披露日，過去12個月內公司與關聯人漳州市國資委、九龍江集團不存在除上述關聯交易事項外的其他關聯交易。
七、備查文件
（一）七屆二十三次董事會決議；
（二）經獨立董事事前認可的聲明；
（三）經獨立董事簽字確認的獨立董事意見；
特此公告。
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司
董 事 會
2020年9月28日
閩公網安備 35060202000132號