證券代碼：600592 證券簡稱：龍溪股份 編號：2021-041
福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司
關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項的公告
| ????本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。 |
2021年9月24日，福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“公司”）以通訊表決方式召開了八屆三次董事會，會議審議通過《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項的議案》，同意公司終止本次重大資產(chǎn)重組事項。現(xiàn)將相關(guān)情況公告如下：
一、本次籌劃重大資產(chǎn)重組的基本情況
為優(yōu)化集團(tuán)業(yè)務(wù)布局，進(jìn)一步提升上市公司質(zhì)量，公司擬通過現(xiàn)金方式收購國內(nèi)某機(jī)械行業(yè)國有企業(yè)（以下簡稱“標(biāo)的企業(yè)”）65％股權(quán)。
本次擬收購的標(biāo)的企業(yè)主要從事機(jī)械零部件生產(chǎn)、銷售業(yè)務(wù)。股權(quán)交易對方為標(biāo)的企業(yè)的控股股東，系某地方國資委在國內(nèi)設(shè)立的國有獨資企業(yè)，其與所屬全資企業(yè)共同持有標(biāo)的企業(yè)100％股權(quán)。公司與交易相關(guān)方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
二、公司在推進(jìn)重大資產(chǎn)重組期間所做的主要工作
（一）推進(jìn)重大資產(chǎn)重組所做的主要工作
自2020年8月6日公司披露《龍溪股份關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的提示性公告》以來，公司與相關(guān)各方嚴(yán)格按照中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，認(rèn)真執(zhí)行各自的制度程序規(guī)定，嚴(yán)格履行信息保密及披露義務(wù)，有序推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組事項涉及的各項工作。
2020年8月公司采用邀標(biāo)比選方式選聘本次重組項目的中介機(jī)構(gòu)，確定中航證券有限公司為項目獨立財務(wù)顧問、福建至理律師事務(wù)所為法律顧問，同時聘請容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）、廈門市大學(xué)資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限責(zé)任公司對標(biāo)的企業(yè)財務(wù)及資產(chǎn)情況進(jìn)行初步的財務(wù)盡調(diào)與資產(chǎn)評估工作，為公司內(nèi)部決策提供參考。按照有關(guān)規(guī)定，公司與上述中介機(jī)構(gòu)分別簽署本次重組項目的相關(guān)服務(wù)協(xié)議及保密協(xié)議。
2020年8月底～11月中旬，項目獨立財務(wù)顧問、法律顧問及審計、評估中介機(jī)構(gòu)分批進(jìn)駐標(biāo)的企業(yè)開展盡職調(diào)查，并形成初步的盡職調(diào)查報告。隨后，公司協(xié)同中介機(jī)構(gòu)與標(biāo)的企業(yè)及其控股股東就本次重組方案進(jìn)行反復(fù)的溝通、協(xié)調(diào)和論證，達(dá)成項目合作共識。經(jīng)公司七屆三十次董事會決議通過，2021年3月交易各方簽訂《股權(quán)合作意向書》，就本次重大資產(chǎn)重組事項初步形成意向性方案。
2021年3月下旬，公司聘請容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）、重慶華康資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限責(zé)任公司進(jìn)駐標(biāo)的企業(yè)，對標(biāo)的企業(yè)進(jìn)行財務(wù)審計及資產(chǎn)評估工作，穩(wěn)步推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組。期間，由于行業(yè)外部環(huán)境發(fā)生重大變化，鋼材等主要原材料價格大幅上漲且一直處于高位運行，基于上市公司及投資者的利益保護(hù)，公司協(xié)同中介機(jī)構(gòu)持續(xù)跟蹤、分析鋼材價格走勢，評估外部環(huán)境變化對標(biāo)的企業(yè)經(jīng)營業(yè)績及本次上市公司重組的影響，并就分析、評估結(jié)果等事項與標(biāo)的企業(yè)及其控股股東進(jìn)行交流與溝通，審慎推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組事項。
2021年9月24日，公司召開八屆三次董事會，審議通過了《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項的議案》，同意公司終止本次重大資產(chǎn)重組事項。交易各方根據(jù)授權(quán)簽署《股權(quán)合作終止協(xié)議書》，一致同意終止本次重大資產(chǎn)重組事項，2021年3月19日簽訂的《股權(quán)合作協(xié)議》自動終止，無條件解除《股權(quán)合作意向書》約定的各方的權(quán)利、責(zé)任與義務(wù)（包括免除后續(xù)公司未參與標(biāo)的企業(yè)股權(quán)公開轉(zhuǎn)讓競買行為的責(zé)任）； 各方在上述協(xié)議中的債權(quán)債務(wù)結(jié)清，且互不負(fù)擔(dān)任何違約、賠償或補(bǔ)償責(zé)任。
（二）已履行的信息披露義務(wù)
公司于2020年8月6日披露了《龍溪股份關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的提示性公告》（公告編號：2020-025），公司擬以現(xiàn)金方式收購國內(nèi)某機(jī)械行業(yè)國有企業(yè)（以下簡稱“標(biāo)的公司”）51％以上股權(quán)的相關(guān)事宜。2020年9月16日，公司披露了《龍溪股份關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》（公告編號：2020-033）；2020年9月23日，公司披露了《龍溪股份關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》（公告編號：2020-034）；2020年10月23日，公司披露了《龍溪股份關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》（公告編號：2020-038）；2020年10月28日，公司披露了《龍溪股份關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告的補(bǔ)充公告》（公告編號：2020-039）；2020年11月28日，公司披露了《龍溪股份關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》（公告編號：2020-041）；2020年12月29日，公司披露了《龍溪股份關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》（公告編號：2020-049）；2021年1月29日，公司披露了《龍溪股份關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》（公告編號：2021-003）；2021年2月27日，公司披露了《龍溪股份關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》（公告編號：2021-004）；2021年3月20日，公司披露了《龍溪股份關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展暨簽訂《股權(quán)合作意向書》的公告》（公告編號：2021-006）；2021年4月7日，公司披露了《龍溪股份關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》（公告編號：2021-008）；2021年5月7日，公司披露了《龍溪股份關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》（公告編號：2021-019）；2021年6月8日，公司披露了《龍溪股份關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》（公告編號：2021-026）；2021年7月8日，公司披露了《龍溪股份關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》（公告編號：2021-032）；2021年8月9日，公司披露了《龍溪股份關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》（公告編號：2021-033）；2021年9月10日，公司披露了《龍溪股份關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》（公告編號：2021-038）。
三、終止本次重大資產(chǎn)重組的原因
由于行業(yè)外部環(huán)境發(fā)生重大變化，標(biāo)的企業(yè)鋼材等主要原材料價格走勢異常，市場價格大幅上漲，且一直處于高位運行、沒有回調(diào)跡象。受鋼材價格持續(xù)大幅上漲的影響，標(biāo)的企業(yè)經(jīng)營業(yè)績大幅偏離項目預(yù)期，且該影響在未來較長的時間內(nèi)不能通過重組協(xié)同效應(yīng)及降本措施予以有效消除，繼續(xù)推進(jìn)重組項目不符合公司及投資者利益保護(hù)。公司認(rèn)為現(xiàn)階段已不具備重組條件，為切實維護(hù)上市公司及全體股東的利益，經(jīng)公司審慎研究并與交易對方友好協(xié)商后，決定終止本次重組事項。
公司自本次重組籌劃起至公告終止期間，嚴(yán)格遵守《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定履行相關(guān)決策程序，及時披露相關(guān)信息，并向廣大投資者提示了本次重組事項的不確定性風(fēng)險。
四、終止本次重大資產(chǎn)重組的審議程序
（一）董事會審議情況
2021年9月24日公司召開八屆三次董事會，全體董事參會，經(jīng)表決以9票同意、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項的議案》，同意公司終止本次重大資產(chǎn)重組事項。
（二）獨立董事意見
公司獨立董事在董事會召開前審閱了議案內(nèi)容，對該事項表示認(rèn)可，同意將該議案提交公司八屆三次董事會審議，并就本次終止重大資產(chǎn)重組事項發(fā)表了以下獨立意見：
公司終止本次重大資產(chǎn)重組事項是基于審慎判斷并充分溝通協(xié)商后作出的決定，不會對公司的經(jīng)營和財務(wù)狀況產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形；相關(guān)審議程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。同意公司終止本次重大資產(chǎn)重組事項。
五、終止本次重組對公司的影響
本次重大資產(chǎn)重組事項的終止不會對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)狀況產(chǎn)生不利的影響，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。
六、承諾事項
根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司承諾在本公告披露日起至少1個月內(nèi)，不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。公司董事會對本次終止重大資產(chǎn)重組給投資者造成的不便表示歉意，并對廣大投資者長期以來對公司的關(guān)注和支持表示衷心感謝。
公司選定的信息披露媒體為《上海證券報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn），有關(guān)公司信息均以上述媒體或網(wǎng)站刊登的信息為準(zhǔn)，敬請廣大投資者關(guān)注公司后續(xù)公告并注意投資風(fēng)險。
特此公告。
福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司
董 事 會
2021年9月24日
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